一般商业条款 – 香港

这些商业条款和条件（“一般条款”）适用于 Kingsley 缔约方向您提供的所有服务，并纳入每份协议中。

定义和解释

管理费是指第 35 条中概述的费用，其金额相当于每个适用的服务和费用表中规定的年费的 4.75%。

关联公司是指，就任何个人或实体而言，拥有或控制或由该人拥有或控制，或与该人共同控制或以其他方式与该人有关联的任何实体（无论是合伙企业、公司还是其他实体）。

协议指与Kingsley Governance （HK） Limited订立的董事服务协议或主服务协议。（或，在自愿清算服务的情况下，与 Kingsley Corporate Services （Cayman） Ltd 签订的委托书），其中规定了您与我们之间的协议，Kingsley 缔约方将根据该协议向您提供服务（如适用，根据其所附的每个相关服务表和费用表），并且您同意受这些一般条款的约束。

年费是指适用服务表中规定的不可退还的年费和其中规定的适用服务的费用。

董事会包是指，在相关情况下，根据适用的服务和费用表，Kingsley 缔约方制作的材料包，供董事会董事在预定的董事会会议上审查。

营业日指商业零售银行在香港营业的任何日子（星期六、星期日或公众假期除外）。

机密信息具有第 12 条中赋予该术语的含义。

签约实体是指我们根据服务合同条款向其提供适用服务的服务合同的每个交易对手（不是 Kingsley 签约方或签约个人）（为避免疑义，包括签署实体作为签约实体代表其签署协议或任何服务和费用表的每个和任何合伙企业或独立投资组合（如适用））或以其他方式签署协议或任何服务和费用表签署本协议和/或任何服务和费用表，以便根据本一般条款中规定的条款向受偿人提供赔偿，但不包括任何仅为确认任命签约个人为签约实体投资经理的条款而签署服务和费用表的投资经理。

签约个人是指，如果服务包括提供董事、经理、管理成员、咨询委员会（或类似机构）成员或由特定个人向签约实体提供的其他类似职能，则该人以相关服务和费用表中规定的身份行事。

不可抗力是指就服务合同的任何一方而言，超出该方合理控制范围的任何情况，包括但不限于任何天灾;战争;国家紧急状态;任何政府、议会或地方当局的行为、限制、法规、细则、禁止或措施;劳资纠纷;内乱;火灾;暴风雨和/或洪水。

小时费率是指不时制定的与相关服务相关的标准小时费率，并可根据要求提供。

受偿人是指 Kingsley 集团的每位成员、每位 Kingsley 人士、每位 Kingsley 代理人和每位签约人、他们各自的继任者和受让人以及他们现在和未来的董事、高级职员和员工，如果这些是公司，则指他们各自的董事、高级职员和员工现在和未来。

清算费是指协议中规定的自愿清算服务费用的不可退还的费用。

损失包括任何诉讼、不利判决、指控、索赔、成本、损害赔偿、要求、损害、费用、罚款、费用（包括法律费用）、利息、调查、责任、损失、义务、命令、处罚、法律程序或其他制裁。

“一方”是指您或我们，以及（如适用）订约个人，以及双方。

相关文件是指，就每个签约实体而言，其组织或组织文件，包括（如适用）其章程、组织章程大纲和章程、成立或组织证书或章程、有限责任公司协议或运营协议、有限合伙协议和所有同等文件，以及其招股说明书或发行备忘录（包括所有补充和修订）， 财务报表和管理账目，以及每个签约实体就其投资业务签订或批准的所有其他合同、协议、附加信函和文件，包括与任何投资经理、反洗钱代表、管理人或主经纪人签订的合同、协议、附加信函和文件，以及 Kingsley 或签约个人可能合理要求的其他文件。

服务及费用表指由双方签署并附于本协议或以其他方式提及的每份服务及费用表，其中列明了我们同意向您提供的服务、与之相关的适用费用以及任何其他适用条款。

服务是指我们根据服务合同向您提供的服务。

服务合同是指由本协议、每个适用的服务和费用表以及这些一般条款共同形成的合同。

Kingsley 代理是指我们授权代表我们行事的人员，包括任何代表或律师，我们对其行为承担与服务相关的责任。

Kingsley 签约方是指已签署董事服务协议、聘用函或服务和费用表并同意向您提供适用服务的 Kingsley 集团的适用成员。

Kingsley Group 指 Kingsley Governance （HK） Limited. 及其各关联公司。

Kingsley 人员是指 Kingsley 集团的每一位合伙人、董事或员工。

我们或我们或 Kingsley 是指适用的 Kingsley  缔约方，以及 Kingsley 集团的任何其他相关成员（如果上下文允许或要求）。

您、您（和所有衍生品）是指每个签约实体。

本服务合同任何部分的标题和标题不得以任何方式影响本服务合同的含义或解释。

除非上下文另有要求，否则单数词语应包括复数，复数词语应包括单数，表示性别的词语包括所有性别，所提及的人包括法人团体和非法人团体。

对本一般条款、服务合同、协议或任何服务和费用表的引用应解释为对不时修订、更改、补充、更新、替换或重述的此类文件的引用。

除非上下文另有要求，否则对法规或法定条款的提及应解释为对该法规或条款的提及，因为该法规或规定已被修订、修改、扩展、合并或取代，并应包括根据该法规或规定制定的任何附属立法。

术语引入的任何短语，包括、包括、特别是或任何类似表达，均应解释为说明性，不应限制这些术语前面的词语的含义。

对书面或书面的引用包括电子邮件，对法院的引用  包括任何适用的仲裁庭。

服务业

1. 本协议和任何适用的服务和费用表应列明我们将提供的服务、相关费用和相关事项。服务合同构成提供服务的合同，而不是雇佣合同。服务合同中的任何内容均不构成 Kingsley 集团的任何成员，也不构成任何 Kingsley 人员或 Kingsley 代理人（被任命为签约个人的除外）的任何签约实体的董事或高级职员，也不得在 Kingsley 集团的任何成员与任何签约实体之间建立受托人关系或伙伴关系。
2. 每一方都以自己的名义签订了服务合同，双方的义务是个别的，而不是连带的。如果存在多个签约实体，则可以终止一个此类签约实体的服务合同，而不会影响与任何其他签约实体的合同关系。
3. 根据这些一般条款，我们保证（在法律允许的范围内，法律或其他方式（如有））以合理的谨慎和技能提供服务。如果由于紧急或其他原因，我们没有获得全面和具体的书面指示或足够的时间在提供服务之前适当考虑该事项，我们将在理解您承认并同意我们有义务行使的谨慎标准仅在此类情况下合理和适当的谨慎标准的情况下进行。
4. 如果服务包括提供建议、报告或任何产品，我们没有义务更新任何建议、报告或其他产品，无论是口头的还是书面的，以应对相关建议、报告或产品以最终形式发布后发生的事件。我们提供的任何建议、意见、预期陈述、预测或建议均不构成我们已确定或预测未来事件或情况的任何形式的保证。
5. 以任何形式或媒介提供的服务的任何产品均应仅供您参考。除非法律或主管监管机构要求（在这种情况下，除非法律禁止，否则您应提前通知我们），未经我们事先书面同意，您不得全部或部分复制、引用或披露。未经我们事先书面同意，您不得以任何形式或媒介引用我们的名称或复制我们的徽标。如果您寻求与服务有关的建议，您可以向您的法律顾问和其他专业顾问全面披露服务的任何产品，前提是您在这样做时告知他们：（a） 未经我们事先书面同意，他们不得披露（除非出于他们自己的内部目的或法律或法规强制要求）： （b） 在法律允许的最大范围内，我们不承担与服务相关的责任或义务。
6. 本一般条款或服务合同中的任何内容均不妨碍 Kingsley 集团的任何成员向任何其他人、公司、单位信托、公司或其他实体提供与服务性质类似的服务。
7. 在服务条款中，Kingsley 签约方、任何 Kingsley 人员、任何 Kingsley 代理或（如适用）签约个人均无义务以该 Kingsley 缔约方、Kingsley 人员、Kingsley 代理或签约个人（如适用）认为可以：
   1. 与缔约国组织文件的任何规定相抵触;
   2. 与任何适用法律相冲突或以其他方式非法;
   3. 不道德、不道德、过分繁重或性质，以至于 Kingsley 缔约方认为（或，如果适用，签约个人的意见）可能会损害 Kingsley、Kingsley 集团、任何 Kingsley 人员或（如适用）签约个人的声誉或对其造成损害;或
   4. 导致任何制裁的风险，包括但不限于起诉或撤销或施加任何条件，任何法律、政府或监管机构在任何适用司法管辖区向 Kingsley 或任何 Kingsley 关联公司或 Kingsley 人员颁发的任何许可、同意或其他授权。

您的保证、契约和确认

1. 您同意、承诺、保证并声明（如适用）：
   1. 您应始终确保您既不导致也不允许做任何将或可能对 Kingsley 集团的任何成员或任何 Kingsley 个人施加任何民事责任或刑事责任的行为;
   2. 您拥有并将在任何时候都拥有必要的权力和权限来签订和履行您在服务合同项下的义务，并且您执行本协议和签订服务合同不会导致违反任何适用的法律、法规或法规;
   3. 您承认 Kingsley 依靠及时准确地提供信息来提供服务，并且您同意确保向 Kingsley 提供及时、完整和准确的信息请求回复，包括任何板包装材料（如适用），以及未在信息请求时规定的时间范围内收到回复， Kingsley 无法保证及时交付与此类信息请求相关的服务;
   4. 为了使我们能够履行服务，您应 （i） 及时提供所有必要的信息和协助，并及时提供所有必要的文件，并在我们要求时提供给您控制下的人员，（ii） 尽最大努力在您不拥有或保管或不受您控制的情况下采购这些用品， 以及 （iii） 告知我们您可能注意到并可能对服务产生影响的任何信息或发展;
   5. 您已提供可能对 Kingsley 或任何 Kingsley 人员向您提供服务的决定产生重大影响的所有相关信息，包括所有相关文件，并应始终继续向 Kingsley 或（如适用）签约人及时提供 Kingsley 或 Kingsley 或 Kingsley 的所有此类信息、文件和记录（以及变更通知），或者， 如果适用，Kingsley 人员可能会合理地要求履行服务;
   6. 您应让 Kingsley、每个相关 Kingsley 人员以及（如适用）签约个人充分了解与每个签约实体的业务、事务、财务状况和前景相关的所有重大事项的最新情况;
   7. 您应根据要求提供 Kingsley、每个相关 Kingsley 人员以及（如适用）订约人要求的所有必要信息和文件，以遵守香港法律法规规定的任何反洗钱义务，并提供信息以回应我们的询问（如有），使我们能够履行向相关当局披露洗钱和任何其他犯罪行为的法定责任我们在执行服务期间可能遇到的活动，并且您承认任何此类披露可能包括机密信息;
   8. 您承认并同意，在签约实体、Kingsley 或适用的 Kingsley 人员或 Kingsley 代理人（如适用）的合理费用下，签约个人应与签约实体的董事会协商后，有权保留 Kingsley 合理必要或适当的律师、会计师、审计师和其他专家或顾问的服务，并且， 如果适用，订约人承担服务或履行其适用的职责（包括，为避免疑义，将与订约实体有关的任何法律问题或（如适用）订约人的角色提交给订约实体的法律顾问），并有权获得所产生的费用和支出的报销;
   9. 您承认，如果出于保密或利益冲突的原因，Kingsley 或适用的 Kingsley 人员或 Kingsley 代理，或（如适用）签约个人需要咨询 Kingsley 和/或签约个人（如适用）合理酌情决定的签约实体法律顾问以外的法律顾问，Kingsley， 适用的 Kingsley 人员或 Kingsley 代理人和/或签约人（如适用）可以咨询独立法律顾问，费用由签约实体承担合理费用;

• 您承认并同意，如果 Kingsley、此类适用的 Kingsley 人员、Kingsley 代理和/或（如适用）签约个人认为此类专业人员在提供的服务和/或提供的建议方面是可靠和称职的，则 Kingsley 和任何适用的 Kingsley 人员和 Kingsley 代理（如适用）有权依赖根据本第 8 条获得的任何服务或建议，而无需对建议或任何结果的准确性，并且为避免疑义，您同意，Kingsley、任何 Kingsley 人、任何 Kingsley 代理或（如适用）在任何情况下均不对依赖此类建议而善意地所做的或不做的任何事情承担任何责任，除非 Kingsley 的实际欺诈或故意违约， Kingsley 人员、Kingsley 代理或签约人员（如适用）;
• Kingsley 缔约方、任何 Kingsley 人员、任何 Kingsley 代理或（如适用）均不负责向任何签约实体或任何其他人提供任何投资、会计或法律建议;
• Kingsley 缔约方、任何 Kingsley 人员、任何 Kingsley 代理人或（如适用）签约个人均无须代表签约实体采取任何法律行动，但 Kingsley 或（如适用）签约个人可决定且受偿人获得全额赔偿，以合理满足与此相关的所有费用和责任;和
• 根据服务合同，Kingsley 签约方、任何 Kingsley 人员、任何 Kingsley 代理或（如适用）均不得在履行其任何职责或义务或以其他方式履行其职责或义务或以其他方式承担任何费用时花费或冒任何个人资金风险或产生任何费用。

1. 您承认，Kingsley 和签约个人（如适用）有权出于所有目的依赖从您或代表您就每个签约实体真诚收到的信息的真实性和准确性，并且对于因任何此类信息或通信不真实或不准确或与 Kingsley 之间传输的任何通信而造成的任何损失，Kingsley 概不负责或承担任何责任或（如适用）受任何人干扰或操纵的签约个人。

• 如果服务包括提供签约个人或任何 Kingsley 人员：
  1. 您应在合理可行的情况下尽快，但不迟于指定签约人后 30 天（除非 Kingsley 缔约方书面同意更长的期限），根据任何法律规则， 否则，对于该人可能与每个订约实体有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托的行为，订约人和每个订约实体的董事会可以接受，并尽可能包括为针对订约个人的任何诉讼辩护而预付的费用。每个订约实体应向订约人提供保单副本和与保单有关的货币凭证以及保单的任何续保。为免生疑问，根据本款及时购买足够的保险是服务合同的一个条件;
  2. 您同意，如果您收到我们通知相关 Kingsley 人员或签约人员因任何原因辞职或以其他方式停止受雇于 Kingsley 集团，则该签约个人或该 Kingsley 人员应立即从该签约个人或 Kingsley 人员当时担任的每个签约实体的所有相关办公室中撤职，我们将尽商业上合理的努力为该人员寻找替代者：然后，应成为服务合同项下所有目的的签约人或指定的 Kingsley 人（如适用）;
  3. 您应确保在每个签约实体的经审计的财务报表或其他适当的资产和负债确认书不时提供时提供，但无论如何至少每年提供一次，并应提供 Kingsley 可能合理要求的其他信息，或者， 如适用，签约个人;
  4. 您同意，如果订约实体处于或变得不活跃，或不再需要或将从公司登记册中删除，除非订约个人另有约定，否则订约实体将通过自愿清算的方式清盘，此类清算费用应从签约实体的资产中支付;和
  5. 您承认并同意，如果您要求订约人采取任何性质的行动，而该行动在缔约人的合理意见中可能会使任何受偿人以任何方式承担责任，则受偿人应并将继续获得赔偿，并就此类行为保持损害。

Kingsley 表示

• 我们声明并保证，Kingsley 缔约方已正式注册成立，并且根据香港法律具有良好的信誉，其拥有签订和履行其在服务合同项下的义务的必要权力，并且 Kingsley 以及（如适用）对协议的执行和服务合同的履行 签约人不会违反适用于 Kingsley 或签约人（如适用）的法律、法规或法规。为避免疑义，Kingsley 不会也不应在任何时候根据任何服务合同的条款担任董事。

机密信息和数据保护

• 双方同意，每一方在任何时候都应将另一方视为机密，任何一方均不得在任何时候向任何其他人披露该方因与另一方根据服务合同的关系而获得的与另一方的业务、财务或其他事项有关的任何信息（“机密信息”）“），但机密信息是或曾经是：（a） 接收方已经知道;（b） 在公有领域或因披露方未经授权或不当行为而成为公众知晓;（c） 根据任何法院、审裁处或同等司法机构的任何法律或命令的要求，或根据任何中央银行、政府、监督或其他监管机构或税务机关的任何指示、要求或要求（无论是否具有法律效力）披露;（d） Kingsley Persons 出于商业目的向任何其他 Kingsley 人员披露的信息;（五）任何一方出于商业目的向一方聘请的专业顾问、服务提供商、专业赔偿保险公司或代理人披露，并由其根据保密义务获得这些信息;（f） 由有权向另一方披露此类信息且对此类信息不负任何保密义务的第三方提供;（g） 向第三方和/或其顾问披露有关 Kingsley 或其关联公司的任何或全部资产、股份或业务的任何或全部拟议出售、转让或处置，或 （h） 经另一方同意披露。
• 与您、我们与您的关系以及服务相关的信息，包括机密信息（为避免疑义，包括由签约实体或代表签约实体提供的所有信息，以使 Kingsley 能够履行反洗钱义务），我们可能与任何 Kingsley 人员共享，并可能被促进我们业务管理或支持我们基础设施的其他方访问。如果机密信息与 Kingsley 人员共享或被此类其他方访问，我们仍将负责保密。 我们可能会从机密信息中删除或安排删除姓名和任何其他标识符，然后将此类匿名信息用于我们自行决定选择的合法目的。
• Kingsley 和 Kingsley 集团可随时收集、使用、处理、存储和/或披露您提供给我们的信息，或代表您提供给我们的关于您或任何其他个人或实体的信息，用于以下目的，但不限于：（i） 用于本协议中规定的目的;（ii） 促进或以其他方式协助提供服务（包括在 Kingsley 集团内部提供信息）;（iii） 为您与任何 Kingsley 关联公司的任何其他关系提供服务;（iv） 向您提供有关我们认为您可能感兴趣的产品和服务的信息。如果您不希望收到这些信息，您应该通过 Kingsleycompliance@Kingsley.com 通知我们;（v） 履行我们或Kingsley集团的任何成员在香港或其他地方的监管和/或财务和/或其他报告义务;（vi） 用于任何 Kingsley 关联公司防止欺诈或洗钱;或 （vii） 适用法律或法规另有要求。 我们承认并理解，在提供服务时，Kingsley 是数据处理者，而不是数据控制者，出于任何数据保护法律或法规的目的，以及从您那里或代表您收到的任何个人信息。 我们的隐私政策不时生效，可在 https://www.Kingsley.com/privacy/ 上查阅。
• Kingsley（代表其自身并代表任何 Kingsley 关联公司和所有 Kingsley 人员）保留权利，并且您明确授权 Kingsley、Kingsley 关联公司和 Kingsley 人员将您的数据（包括个人数据）传输并同意传输给 Kingsley 关联公司、其他 Kingsley 人员或他们可能不时参与的其他第三方服务提供商， 或向位于世界任何地方的与您和我们之间的关系、用于提供服务或与数据存储（包括但不限于云存储）相关的任何 Kingsley 代理或中介或受监管机构披露。阁下明白、承认、接受及同意，如该等转移至非香港司法管辖区，该司法管辖区可能没有与香港相若的保障资料法例。 您进一步承认、接受并同意：（i） 我们可能会在服务合同终止后根据当地法律和 Kingsley 政策保留您的数据，包括个人数据;（ii） 我们可能被迫向第三方披露数据，包括个人数据;以及 （iii） 出于灾难恢复、数据备份或存储或遵守法律或法规或 Kingsley 集团合规政策的目的而传递给任何 Kingsley 关联公司或由其访问的信息，不应被解释为违反保密或数据保护法。
• 如果 Kingsley 或任何 Kingsley 关联公司被要求在您或任何第三方为您或代表您访问的共享文件站点或门户（以下简称“网站”）上托管与您、任何相关投资者或任何其他个人或实体相关的数据，以便提供服务，则明确承认 Kingsley 或 Kingsley 关联公司应： 就任何数据保护法规或立法而言，充当数据处理者而不是数据控制者。为免生疑问，Kingsley 或任何 Kingsley 关联公司或 Kingsley 人员均不对任何人滥用任何网站（包括但不限于上传延迟、未能上传准确、适当或充分的信息或文档）或因此类滥用导致的服务不准确、失败或延迟而遭受的任何损失承担任何责任
• 您承认、接受并同意，Kingsley 与履行服务合同项下的职责相关的工作文件是 Kingsley 的财产，并且所有文件均应根据 Kingsley 不时制定的文件保留政策和所有适用的法律和法规进行维护。

所有权和广告

• 我们将保留对服务产品的版权和所有其他知识产权的所有权，无论是口头的还是有形的，以及我们工作底稿的所有权。您应在收到产品或支付我们的费用后以较晚者的形式获得服务的任何产品的所有权。为了向您或其他客户提供服务，Kingsley 人员有权使用、开发或相互分享通过执行服务获得的一般应用知识、经验和技能。
• Kingsley Persons 可自费在财经报纸、期刊和营销材料上刊登公告或广告，描述服务，并可能希望披露 Kingsley People 已为您执行工作（包括服务），在这种情况下，我们可能会通过您的姓名识别您的身份，但应仅说明此类工作（或服务）的一般性质或类别，以及已正确进入公共领域的任何详细信息。

说明和监控

• 我们可能依赖我们认为已获阁下授权的任何人以口头或书面形式提供的任何指示、要求或信息，以便就该等目的与我们沟通，而无须进一步查询。我们保留要求以书面形式确认口头收到的指示的权利，如果我们合理地认为此类指示不完整或与适用法律、法规或任何受托责任不一致，或（始终受任何受托责任约束）任何 Kingsley 人员或 如果适用，签约个人可能会）您拖欠任何费用或支出。如果我们决定在这些情况下不按照您的指示行事，我们将立即通知您此决定。
• Kingsley Persons 可能会通过电子邮件与您沟通。电子邮件通信不安全，可能会出现延迟、数据损坏、修改、丢失或拦截。 如果您通过电子邮件与我们沟通，您将被视为接受这些风险，我们概不负责任何未经授权的拦截、重定向、阅读或复制电子邮件或附件，也不对任何可能以电子方式传输的任何电子邮件、附件、病毒或其他可能以电子方式传输的任何计算机系统造成任何影响。
• 您同意 Kingsley Persons 可以监控或拦截所有电子邮件或其他电子通信和数据，以收集信息，用于合规、安全、营销、统计分析和系统开发。任何通过电子邮件发送的与 Kingsley Persons 的公务无关的任何内容均不由 Kingsley Person 提供或认可。
• Kingsley 可能会记录和监控 Kingsley 员工接听和拨打的电话。任何此类录音均为 Kingsley 的财产，如有争议，我们可以使用。Kingsley Persons 有权将此类录音的副本或抄本交付给任何有管辖权的法院或监管机构，您特此放弃对使用任何此类录音或抄本作为任何此类电话交谈的证据的任何异议。

入学程序、知识和冲突

• 服务的提供受服务合同条款的约束，并在完成我们的正常受理程序后生效，其中可能包括但不限于收到任何所需的押金、完成对潜在冲突的检查以及收到您或您的关联公司所需的任何必要信息或文件，以遵守适用的反洗钱法规和立法以及我们的内部政策规定的任何义务。您了解此类义务是持续的，并承诺在整个服务合同期间根据要求提供此类信息和文件。 请注意，如果未收到令我们满意的信息，我们可能有义务停止为您行事，这可能导致服务合同暂停或终止，且不退还根据服务合同支付的费用，以及我们认为必要的任何其他行动，其中可能包括在不通知您的情况下向有关当局报告。为免生疑问，如果您未履行本条规定的义务，Kingsley 对未能及时遵守指示、采取行动或进行任何相关备案或付款不承担任何责任。
• Kingsley 集团内提供服务的个人：（a） 不得要求、期望或被视为知道 Kingsley 人员已知而提供服务的个人不知道的任何信息;以及 （b） 不得被要求使用或向您披露任何对其他客户保密的信息，无论是他们个人还是 Kingsley 人员知道的。
• Kingsley Persons 可能会向其他方或与您有利益竞争或冲突的个人（“冲突方”）提供服务。Kingsley Persons 拥有并应保留向冲突方提供服务的权利。 如果冲突方的利益与您在服务标的方面的具体和直接利益发生冲突，则提供服务的个人不得向冲突方提供服务，Kingsley 应确保采取适当的保护措施。 此类保护措施的有效实施应构成足够的步骤，以避免任何违反我们保密责任的真正风险。
• 如果一方在您之前聘请我们提供服务，而随后情况发生变化，我们可能会认为，即使实施了此类保护措施，您的利益也可能受到损害，并且我们可能不满意情况可以得到控制。在这种情况下，我们可能不得不终止服务合同，我们有权立即通知，但我们会通知您。
• 如果您知道或意识到 Kingsley 人员正在向此类冲突方提供建议或建议，您应立即通知我们，我们将自行决定采取何种行动是适当的。

您的义务

• 尽管我们对服务负有义务和责任，但您仍然有责任管理您的事务，决定在收到服务的任何产品后该怎么做并实施此类产品。
• 如果您要求我们在您的场所或使用您的系统或网络来执行服务，或者我们更有效率地提供服务，您应确保做出所有必要的安排，包括但不限于访问、安全、许可或同意，费用由您承担。
• 为了 Kingsley 集团的利益，您应采取一切合理措施，确保通过签约实体及其关联公司的所有资本化资金和其他资金不代表任何非法活动的收益，并且签约实体及其关联公司不从事任何非法活动。
• 您应根据要求向 Kingsley 提供我们可能不时合理要求的与签约实体、其运营商、所有者或活动有关的信息和文件，包括与根据第 31 条采取的步骤有关的信息和文件。
• 未经我们事先书面同意，您不得直接或间接在履行服务期间或服务合同完成或终止后的六 （6） 个月内招揽我们参与履行服务的任何员工。这并不妨碍您向我们的任何可能响应任何招聘广告活动的员工提供就业机会。

收费

• 我们将就服务开具发票，您应向 Kingsley 支付每份适用协议或服务及费用表中规定的费用，包括相关年费、管理费、清算费和任何适用的设置费（统称为“费用”），不得扣除或抵销，且不扣除任何税费，且不扣除任何税费， 除法律要求外，任何政府、财政或其他当局现在或以后征收的任何性质的征税、进口、关税、收费、费用和预扣税。如果您进行任何此类扣除，您将向 Kingsley 支付必要的额外金额，以确保 Kingsley 收到 Kingsley 本应收到的全部金额，除非扣除。根据服务合同应付的所有费用和任何其他费用、成本和开支可由 Kingsley 集团的任何成员代表 Kingsley 缔约方开具发票并收取。
• 除非在适用的服务和费用表中明确排除，否则应提前支付管理费，以支付所有标准通信费用，包括但不限于电话、扫描、复印、打印和日常邮资服务。对于某些服务，适用的服务和费用表可能会要求支付押金和补充费用或支出。 如果管理费或此类押金不包括费用或支出，我们的发票可能不包括一些属于发票期限内但在我们发送发票之前未捕获的费用或支出，此类费用或支出将包含在以后的发票中。
• 此外，您还应：
  1. 向 Kingsley 赔偿因提供服务而产生的所有合理费用和支出，包括但不限于所有合理的差旅费用（包括但不限于机票、住宿、交通、餐饮和杂费）以及 Kingsley 或 Kingsley 人员适当产生的其他费用;和
  2. 支付款项以支付 Kingsley 可能代表您履行的任何付款义务，并且您应在 Kingsley 被要求支付此类费用的日期之前向 Kingsley 支付所有适用的申请费或其他政府费用。如果您未履行本规定项下的义务，Kingsley 不承担未能及时进行相关备案或付款的责任。您应支付 500 美元的费用，以抵消 Kingsley 在开具发票和/或具体处理因未能遵守本规定而产生的任何制裁、罚款或处罚时产生的额外费用。
• 年费和清算费是根据提供服务的 Kingsley 人员（以及，如适用，签约个人）所需的责任范围计算的，该范围由您和您的顾问提供的陈述以及对签订服务合同时提供给 Kingsley 的某些文件的初步审查确定。年费或清算费的计算方法是依靠这些信息来估计按小时费率有效履行该责任范围所需的时间。在计算年费或清算费时，可能会意外地出现超出 Kingsley 合理控制范围的情况，而这些情况在计算年费或清算费时没有预料到或披露。如果工作范围或责任发生变化，或者如果一年中出现意外问题、问题或任何其他情况，需要承担工作的 Kingsley 人员进行额外工作，并导致花费的时间超过计算年费或清算费时的预期时间，则将适用小时费率。Kingsley 将在按小时费率进行额外工作之前通知您，并应根据要求提供相关 Kingsley 人员产生的所有额外时间的详细摘要。此外，如果需要额外的服务，将支付双方商定的额外费用。如果服务范围扩大，需要进行本协议（或任何此类附加服务约定）未预期的额外工作，则此类额外工作应按小时费率计算。
• 有关收费、押金和任何特殊付款条款的更多详细信息，请参阅适用的协议或服务及费用表，而收费可能与任何先前的估计或报价不同。小时费率的计算通常考虑了服务的性质和复杂程度、参与提供服务的个人的责任水平和技能水平以及预期花费的时间。
• 作为我们提供服务的回报，您应在收到我们的发票后 30 天内或在适用的服务和费用表中指定的其他时间支付我们的费用（不得扣除或抵销）。我们可以在不限制我们的其他权利或补救措施的情况下，随时将您欠我们的任何金额与我们应付给您的任何金额相抵销，并且我们可以从我们可能代表您持有的任何余额中扣除您欠下的金额。
• 我们可能会对任何未偿余额收取年利率 5% 的利息（此利率适用于任何对我们有利的法院裁决或判决之后和之前）。
• 如果合同实体不止，则所有相关实体均有责任单独或集体全额支付我们的费用。
• 如果任何法院或监管机构在任何诉讼中要求我们提供与服务相关的信息或文件，您应按照我们回应时适用的标准小时费率支付我们准备和响应任何此类要求所产生的费用，以及费用，包括但不限于： 法律费用。
• 所有年费将自动增加 5% 每年。此外，根据本条款的规定，我们保留不时提高小时费率和其他标准费用的权利。 如果协议中没有明确规定这种增加，则在任何十二 （12） 个月内，这种增加不得超过一次。除年费自动增加外，我们将在建议增加日期前三十 （30） 天通知任何费用增加。
• 除其他费用外，我们保留根据您要求提供新服务而收取 500 美元的一次性不可退还费用的权利，用于标准反洗钱尽职调查。 此外，您同意，如果在协议期限内的任何时候，我们自行决定需要我们进行额外的工作或加强尽职调查：（i） 遵守反洗钱立法或法规或我们的内部政策或程序;（ii） 让您对您的风险评级感到满意;或 （iii） 由于您或代表您的任何一方延迟提供尽职调查信息或文件，我们有权向您收取此类额外工作的费用，您在此同意按小时费率支付此类额外工作的费用。

责任和赔偿

• 根据第 46 条和第 47 条的规定，对于您或任何其他人因服务或服务合同而遭受的任何损失或损害，无论损失或损害是如何造成的，所有 Kingsley 人员和签约个人在合同或侵权行为中或根据法规或其他方式承担的总责任（为避免疑义， 包括因我们的疏忽造成的，但不是由我们的欺诈造成的），除非本协议另有约定，否则不得超过您根据本协议应支付的年费的三 （3） 倍。
• 根据第 45 条对我们的责任的总限制，在考虑共同过失（如有）后，我们的责任应合计限于总损失或损害的比例，考虑到我们对相关损失或损害的责任范围，这是公正和公平的， 以及任何其他同样负有责任或可能负有责任的人（“责任人”）的责任范围。任何影响向任何责任人追讨赔偿可能性的事项，包括责任人已不复存在、已不再承担责任、已约定的责任限额或无罪或因其他原因无法支付，均不予考虑。 应充分考虑任何责任人的责任，无论该责任人是否是任何诉讼的一方或证人。
• 如果有多个订约实体，则根据第 45 条约定的我们对每个实体的总责任限制应由它们在它们之间分摊。任何受益人都不得以未就此类分摊达成一致，或约定对任何受益人的此类总最高责任份额过低为由，对第 45 条的有效性、可执行性或操作提出异议或质疑。
• 如果由于您或任何第三方的任何作为或不作为而阻止或延迟我们履行服务，我们概不负责您因该作为或不作为而直接或间接遭受或招致的任何费用或损失。
• 如果我们在提供服务的过程中需要您或其他来源的信息，在法律允许的最大范围内，对于您或任何第三方因欺诈、虚假陈述、隐瞒与服务相关的或我们要求的信息材料或信息材料而遭受的任何损失或损害，我们概不负责， 或与该等资料或其提供有关的其他违约（不论是意外或其他），不论是阁下或其他资料来源，除非该等欺诈、失实陈述、扣留或其他该等违约行为对我们来说是显而易见的，而毋须进一步查询。
• 我们以自己的名义接受本节限制的好处，并赋予所有参与提供服务的 Kingsley 人员和签约人员的利益。
• 服务合同中任何确实或可能排除或限制我们责任的部分均不得超出法律允许的范围。
• 对于您因服务而遭受的损失或损害，您不得向 Kingsley 缔约方以外的任何人提出任何索赔。根据第 45 条至第 51 条（含）的规定，此限制不应限制或排除 Kingsley 对参与提供服务的任何人的作为或不作为的责任。
• 因服务合同而遭受的损失或损害的任何索赔，无论是合同或侵权行为，还是法规或其他方面，都必须在以下情况下提出：（a） 自引起索赔的活动之日起四年内;或 （b） 如果索赔涉及我们未经授权披露机密信息，则在未经授权披露发生之日起四年内，并且在上述任何情况下，应为最早的诉讼因由（合同或侵权行为或法规或其他）应被视为已就相关索赔产生的日期。就本条款而言，应在法院诉讼程序开始时提出索赔。
• 在法律允许的最大范围内，在没有实际欺诈或故意违约的情况下，任何受偿人均不对任何签约实体在任何时候因 Kingsley 或签约个人（如适用）与服务合同项下的职责或义务有关的任何作为或不作为而遭受或招致的任何损失负责。为免生疑问，任何受偿人均不对签约实体的任何其他董事、雇员、高级职员、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、经理、代理人或受托人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对任何被提交或存放签约实体资产的人的偿付能力或诚实负责， 对于任何担保的不足，可以投资任何缔约方实体的任何资金，或任何其他损失。
• 在法律允许的最大范围内，除了且不替代任何相关文件中包含的对受偿人的任何赔偿外，您应在全额赔偿的基础上，对 Kingsley（为自己和作为其他受偿人的利益的代理人）和受偿人进行赔偿并使其免受任何损失与履行服务合同有关的时间，除非此类损失是由 Kingsley 或签约个人（如适用）的实际欺诈或故意违约引起的。本条款中的任何内容均不得阻止受偿人自费以自己的名义提起诉讼或辩护。
• 在法律允许的最大范围内，您将预付律师费以及任何受偿人因根据服务合同提供服务而引起的任何诉讼、调查或程序的辩护而产生的律师费和其他成本和费用。如果对 Kingsley 或签约个人（如适用）做出实际欺诈或故意违约的最终判决，Kingsley 或（如适用）应偿还此类预付费用、成本和开支（以实际支付的为准）。
• 为免生疑问，本一般条款中提及的实际欺诈或故意违约是指主管法院对相关方的行为作出的最终不可上诉的判决。

终止

• 服务合同应自协议签订之日起生效，并应保持完全有效，直到根据本节或根据协议中的任何特定终止权终止。
• 根据本节的其余规定，任何一方均可在提前三 （3） 个月书面通知另一方后随时终止服务合同。
• 如果存在多个适用的服务和费用表，则任何一方均可在三 （3） 个月书面通知另一方后随时终止根据一个或多个适用的服务和费用表提供服务，但须遵守本节的其余规定。此类终止应具有终止适用服务和费用表的效力的效果，但不应影响适用于所有未终止服务的服务合同。
• 如果我们在任何时候自行决定，确定签约实体或其任何活动已被归类为超出 Kingsley 可接受的风险参数，则服务合同（或，如果适用，一个或多个适用的服务和费用表下的相关服务）可在 Kingsley 提前 30 天以书面形式通知您的情况下终止。
• 如果 Kingsley 缔约方或任何 Kingsley 个人或 Kingsley 代理违反任何法律、法规或法规，或者如果 Kingsley 缔约方或任何 Kingsley 个人或 Kingsley 代理合理怀疑您或您的任何关联公司违反任何法律、法规或法规，或者 Kingsley 确定继续提供服务或以其他方式根据服务合同运营将与任何 Kingsley 个人或 Kingsley 代理（或 如果适用，签约个人）根据适用法律承担的义务，或者是不道德或不道德的，或者如果存在意味着 Kingsley、此类 Kingsley 人员或 Kingsley 代理商或（如适用）无法合理地期望签约个人继续提供服务或以其他方式根据服务合同运营的情况，则 Kingsley 缔约方有权， 但不受约束，通过书面通知您立即暂停或终止服务合同。
• 如果签约实体的任何现任或前任股东、合伙人、成员或在签约实体中拥有合法或衡平法权益的其他持有人，或任何法律、政府或监管机构对签约实体提起任何诉讼，Kingsley 签约方可通过书面通知您终止服务合同，并立即生效。
• 如果任何一方（“违约方”）严重违反服务合同条款，另一方（“非违约方”）有权向违约方送达通知（“违约通知”），要求违约方在收到此类通知后不少于七 （7） 天内对此类违约行为进行补救（“补救期”）”).如果违约方未能在补救期限内对此类违约行为进行补救，则非违约方可以立即终止服务合同。 如果 Kingsley 向您送达违约通知，则该违约通知还可能指定服务合同应在补救期内暂停。
• 如果任何一方受到不可抗力的影响，其应立即通知另一方引起该不可抗力的情况的性质和程度，并且在不可抗力期间，任何一方均不得被视为违反服务合同，或因延迟履行或不履行其在服务合同项下的任何义务而对另一方承担其他责任， 除服务合同项下产生的付款义务外，如果延迟或不履行是由于其根据本条款通知另一方的任何不可抗力造成的。
• 如果签约实体（仅就该签约实体而言）或 Kingsley 联系方进入清算程序（根据另一方事先书面批准的条款，为重建或合并目的而进行的自愿清算除外），或者如果指定了任何一方任何资产的管理人、行政接管人或其他接管人，则服务合同将自动终止， 或者任何一方与其债权人作出自愿安排或受管理令约束。
• 只有当相关签约实体不再持有任何适用法律要求的任何授权、批准、同意、豁免、注册或许可以履行其在服务合同项下的义务时，服务合同才应自动终止。
• 服务合同的终止不会影响您或我们在终止前可能产生的任何权利，但 Kingsley 集团不得就服务合同承担任何性质的进一步责任，无论产生何种性质。
• 我们产生的所有费用（包括按比例计算）和产生的所有费用，包括提供服务的费用以及所欠费用和支出的费用，无论是否在终止或暂停时开具发票，均应在服务合同终止或暂停后立即到期并全额支付。
• 这些一般条款的任何部分，根据其性质或暗示或实现其目的，在服务合同到期或终止后继续有效，例如（例如）使用或保密限制或免责条款。

通知

• 根据服务合同发出的所有通知或其他通信应以专人方式递送、以挂号信或挂号信邮寄（或国际邮件为快递）或通过电子邮件发送给相关方，地址为协议中规定的相应地址，或相关方可能不时以书面形式通知其他方的其他地址。
• 在下列情况下，通知应视为已收到：

1. 1. 如果是专人交付，则在交付时;
   2. 如果通过预付费挂号递送或挂号信发送，则在邮寄后两 （2） 个工作日内发送;
   3. 对于快递国际邮件，自投寄之日起五 （5） 个工作日;或
   4. 在电子邮件的情况下，在发送时，

但是，如果在工作日上午9点之前收到通知，则通知应视为在当天上午9点收到，如果收到通知发生在工作日下午5点之后，则在非工作日，则通知应被视为在下一个工作日上午9点收到。

• 要确定送达，应足以证明载有通知的信封是寄往根据第70条指定的地址，或以其他方式通知并作为预付记录递送、挂号信或航空邮件，或通过电子邮件传送到根据第70条指定的电子邮件地址，并交付给该地址或交由邮政当局保管。

杂项

• 任何延迟或未能行使或执行任何权利均不构成对此类权利的放弃。只有当我们以书面形式向您明确确认此类释放时，我们才会被视为已释放了我们在这些一般条款下的权利。
• 任何人均无权将服务合同的利益（或转移责任）转让给另一方，但 Kingsley 可以将利益（或转移责任）转让给任何 Kingsley 关联公司或 Kingsley 人。我们有权指定分包商协助我们提供服务。 如果我们这样做，我们可能会共享机密信息，并且出于与服务合同相关的目的，应对构成服务一部分的活动承担责任。
• 服务合同的每个条款或条款构成一个单独和独立的条款。如果服务合同的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应被视为在使其有效、合法和可执行的最低必要范围内进行修改。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分条款应视为删除。对本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除均不影响服务合同其余部分的有效性和可执行性。
• 除非我们另有书面同意，否则服务合同规定了我们提供服务的完整协议。如果这些一般条款与本协议和/或任何适用的服务和费用表相冲突，则以本协议和/或适用的服务和费用表为准。
• 本服务应仅根据香港法律执行。如果服务需要在香港以外的司法管辖区执行或执行，Kingsley 将依赖您和您的顾问向其提供相关司法管辖区的所有绝对指示，以便根据法律适当、正确和及时地执行或执行服务， 各司法管辖区的法规和惯例，我们完全有权依赖此类指示而不承担任何责任。
• 我们可以随时更改、改编、更改、添加或删除这些一般条款的部分内容，如果我们这样做，我们将在我们的网站上发布任何此类更改。您在此类更改后继续使用服务将被视为并构成您的接受，并且您同意始终受当前版本的一般条款的约束，并且所有以前的版本均应被当前版本取代。

第三方权利

• 除服务合约另有规定外，除阁下或我们外，任何人均无权（不论其本身权利或其他权利）强制执行服务合约的任何条文，包括但不限于《合约（第三者权利）条例》（第623章）（经修订、修订、重新制定或取代）（「第三者权利条例」）。
• 每名非本服务合约一方的受弥偿人士（「第三者」）均有明确权利根据《第三者权利条例》强制执行本服务合约的合约条款。尽管有上述规定，在任何时候，任何终止、撤销或同意本服务合同项下的任何变更、放弃、转让、更新、解除或和解均无需征得任何第三方的同意或通知。

适用法律和仲裁

• 本服务合约及由本服务合约引起或以任何方式与之相关的任何争议、申索、诉讼、诉讼或法律程序均受香港法律管辖，并应按香港法律诠释。您不可撤销地同意，任何此类争议、索赔、诉讼、诉讼或程序均应根据当时有效的香港国际仲裁中心规则提交仲裁并最终解决，但我们有权自行选择作为仲裁的替代方案，在香港法院或任何有管辖权的法院对您提出任何索赔。仲裁员人数应为一人。仲裁地或法定地点应为香港。仲裁程序中使用的语言应为英语。